Получили акт налоговой проверки: что делать дальше

Акт налоговой проверки — это ещё не окончательное решение о доначислении налогов.

В акте налоговая фиксирует нарушения, которые считает установленными по результатам проверки, приводит обстоятельства и доказательства и формулирует свои выводы.

После получения акта у компании есть возможность:

изучить материалы проверки → проверить расчёты и доказательства ФНС → представить письменные возражения → участвовать в рассмотрении материалов проверки.

По действующим правилам возражения на акт можно представить в течение одного месяца со дня его получения.

Поэтому первая задача после получения акта — не написать ответ за один вечер, а правильно разобрать, из чего именно состоят претензии ФНС.

Самое главное: акт и решение — это не одно и то же

В акте проверяющие описывают выявленные, по их мнению, нарушения и предлагают соответствующие налоговые последствия.

Но окончательное решение принимает руководитель или заместитель руководителя налогового органа после рассмотрения:

• самого акта;
• материалов проверки;
• возражений налогоплательщика;
• представленных документов;
• а при необходимости — результатов дополнительных мероприятий налогового контроля.

ФНС отдельно разъясняет, что сам акт не является окончательным ненормативным актом, который создаёт обязанность уплатить указанные в нём суммы; именно поэтому основным способом реакции на этой стадии являются возражения на акт, а не апелляция на него как на уже принятое решение.

Акт — это сформулированная позиция проверяющих.
Решение — итог рассмотрения этой позиции с учётом ваших возражений и материалов.

Значит ли акт, что всё уже проиграно?

Нет.

Но и относиться к нему как к «ещё одному письму налоговой» уже нельзя.

К моменту составления акта инспекция обычно провела значительный объём контрольной работы и сформировала версию событий.

Если акта ещё нет, но требования, вызовы и сбор информации уже приобрели системный характер, посмотрите материал «Предпроверочный анализ ФНС: как понять, что налоговая изучает компанию».

Поэтому задача бизнеса теперь не просто:

«объяснить, почему мы считаем себя правыми».

Нужно разобрать акт по отдельным эпизодам и проверить:

какой факт утверждает ФНС → на каком доказательстве она основывается → какой вывод делает → какую норму применяет → как рассчитана сумма → чем это можно опровергнуть или уточнить.

Как быстро понять масштаб проблемы

До чтения сотен страниц подряд выпишите:

1. сумму предполагаемой недоимки;

2. сумму пени;

3. предполагаемые штрафы;

4. налоги и периоды, которых касается акт;

5. количество самостоятельных эпизодов претензий.

Допустим, в акте фигурирует:

НДС — 18 млн ₽
налог на прибыль — 6 млн ₽
пени — …
штраф — …

Но дальше выясняется, что вся сумма построена всего на трёх группах операций.

Вот именно эти три группы и надо анализировать в первую очередь.

Большой акт не всегда означает сотни независимых проблем.

Не начинайте с возражений — сначала сделайте карту акта

Создаём таблицу:

Например:

Контрагент А → ФНС считает операцию нереальной → НДС 4,7 млн → показания директора поставщика + отсутствие персонала → компания считает поставку реальной → накладные/склад/транспорт/оплата → проверить фактических перевозчиков.

И так по каждому существенному эпизоду.

После этого акт перестаёт быть документом на 300 страниц и превращается в структурированный налоговый спор.

Что должно быть в акте

В акте налоговой проверки должны отражаться документально подтверждённые факты нарушений, выявленные при проверке, либо сведения об отсутствии нарушений, а также выводы и предложения проверяющих и ссылки на нормы налогового законодательства.

Для бизнеса нас интересует не столько формальная структура документа, сколько четыре части:

1. Что ФНС считает фактом

Например:

«Работы фактически не выполнялись контрагентом».

2. Почему ФНС так считает

Например:

• показания свидетелей;
• банковские операции;
• отсутствие сотрудников;
• сведения о движении товаров;
• документы контрагентов;
• расхождения в информационных системах.

3. Какой юридический вывод сделан

Например:

расходы не подтверждены / вычет НДС заявлен неправомерно.

4. Какие суммы из этого получились

Налог → период → база → ставка → доначисление → пени → штраф.

Так гораздо легче искать слабые места в позиции инспекции.

Первое, что нужно сделать после получения акта

Не писать возражения.

Сначала:

зафиксировать дату получения.

Потому что именно от неё считается месячный срок для письменных возражений. ФНС подтверждает: возражения на акт налоговой проверки подаются в течение одного месяца со дня получения акта.

Следом я бы предложил:

создать календарь дела.

Например:

Акт получен — 12 сентября
Крайний срок возражений — рассчитывается отдельно
Рассмотрение материалов — дата из уведомления ФНС
Ответственный за подготовку — …
Документы от бухгалтерии — до …
Работа по эпизодам — до …

Для серьёзных актов месяц проходит очень быстро.

Подписывать акт или отказываться?

От подписи акта часто ожидают больше, чем она означает.

Само подписание акта не лишает налогоплательщика права представить возражения и впоследствии оспаривать решение. ФНС это отдельно разъясняла.

То есть подпись не означает:

«мы согласны со всеми доначислениями».

А отказ получить документ, наоборот, редко даёт какую-то практическую пользу и может осложнить контроль за сроками.

Главное — точно установить дату получения акта и сохранить полный комплект материалов.

Нужно ли читать только сам акт?

Нет.

Это один из самых важных разделов.

Чтобы подготовить серьёзные возражения, часто недостаточно текста акта.

Компания вправе ознакомиться с материалами налоговой проверки и дополнительных мероприятий. По заявлению налоговый орган должен обеспечить возможность такого ознакомления не позднее двух дней со дня подачи заявления; допускаются визуальный осмотр, выписки и снятие копий.

Это может быть критично.

Например, акт говорит:

«Свидетель подтвердил отсутствие взаимодействия с вашей компанией».

Но для подготовки позиции желательно видеть сам протокол допроса, а не только пересказ одной фразы инспектором в акте.

Если существенная часть выводов ФНС основана на показаниях директора, сотрудника или контрагента, полезно отдельно проверить порядок допроса и работу с протоколом: «Допрос в налоговой: как подготовиться директору и сотруднику».

То же относится к:

• протоколам допросов;
• ответам контрагентов;
• документам банков;
• экспертизам;
• результатам осмотров;
• документам встречных проверок;
• другим доказательствам, на которые ссылается ФНС.

Почему ознакомление с материалами иногда важнее самого акта

Потому что краткая формулировка в акте и исходный документ могут производить разное впечатление.

Допустим, в акте:

«Сотрудник не подтвердил выполнение работ подрядчиком».

А в полном протоколе человек говорит:

«Я лично подрядчика не видел, потому что работал в другом подразделении».

Это совершенно другая доказательственная ситуация.

Или:

«Руководитель контрагента не знает вашу компанию».

После чтения протокола выясняется, что он стал директором уже после проверяемого периода.

Поэтому хорошее правило:

Проверять не только вывод ФНС, но и исходное доказательство, из которого этот вывод сделан.

Как строить возражения на акт

Не как письмо:

«Мы категорически не согласны с выводами инспекции».

Такое предложение может быть первым, но не должно быть содержанием документа.

Для каждого существенного эпизода лучше использовать одну структуру:

Позиция ФНС

Что именно утверждается в акте.

Почему компания не согласна

Конкретная фактическая или правовая ошибка.

Доказательства компании

Документы, данные учёта, показания, деловая переписка, логистика, технические материалы и т. д.

Почему доказательство ФНС не подтверждает её вывод

Например, свидетель не участвовал в сделке; банковская операция относится к другому периоду; статистический показатель интерпретирован вне контекста.

Норма права и применимая практика

Только после разбора фактической части.

Что просим

Например:

исключить конкретный эпизод из выводов проверки и соответствующие доначисления.

Так руководителю налогового органа гораздо проще рассматривать позицию.

Нужно ли отвечать на каждый абзац акта

Не обязательно спорить с каждым предложением.

Сначала разделить акт:

критичные эпизоды; второстепенные спорные выводы; факты, с которыми компания действительно согласна; технические ошибки.

Иногда 80% будущего доначисления сосредоточено в двух эпизодах.

Логичнее направить основную доказательственную работу туда, чем потратить половину возражений на исправление несущественной даты.

Если налоговая права в части эпизодов

Это тоже нормальная ситуация.

Не обязательно превращать возражения в утверждение:

«В акте вообще всё неправильно».

Если анализ показывает, что по одному эпизоду компания действительно допустила ошибку, а по другим претензии необоснованны, позиции можно разделить.

Такая стратегия иногда выглядит сильнее:

с конкретными подтверждёнными ошибками согласны; конкретные неподтверждённые выводы оспариваем.

Но вопрос о признании, уточнении деклараций и уплате сумм должен оцениваться по конкретному делу — автоматически советовать это всем мы на странице не будем.

Какие доказательства могут быть важны

Зависит от вида претензии.

Если спор о реальности операции:

договоры; технические задания; переписка; пропуска; транспортные документы; складские документы; фотографии; результаты работ; данные сотрудников; дальнейшее использование приобретённого товара или услуги.

Если спор о расходах:

экономическая связь с деятельностью; первичные документы; результаты расходов; учёт.

Если НДС:

счета-фактуры; УПД; книги покупок/продаж; движение товара; фактическое исполнение; расчёты.

Если дробление:

организационная самостоятельность; сотрудники; управление; ресурсы; бизнес-процессы; клиентские потоки; экономические причины структуры.

Главная мысль:

Документ должен доказывать конкретный спорный факт, а не просто увеличивать объём приложений.

Нужно ли прикладывать к возражениям всё подряд

Нет.

Папка из 5 000 страниц сама по себе не делает позицию сильнее.

Лучше:

аргумент → конкретное доказательство → приложение №…

Например:

ФНС утверждает, что оборудование физически не поступало.
Компания не согласна.
Приложение 14 — транспортная накладная.
Приложение 15 — приходный документ склада.
Приложение 16 — перемещение оборудования в цех.
Приложение 17 — акт ввода в эксплуатацию.

Тогда доказательства работают как система.

Можно ли представить документы вместе с возражениями

Да.

ФНС указывает, что вместе с письменными возражениями либо в согласованный срок налогоплательщик может представить документы или заверенные копии, подтверждающие свою позицию.

Поэтому месяц нужен не только для написания юридического текста.

Большая часть работы — собрать фактическую доказательственную базу.

Что происходит после подачи возражений

Акт, материалы проверки и представленные возражения рассматривает руководитель либо заместитель руководителя налогового органа.

По общему правилу рассмотрение и принятие решения должны происходить в течение 10 дней после истечения срока на представление возражений; этот срок может быть продлён, но не более чем на месяц.

Налогоплательщик имеет право участвовать в рассмотрении материалов проверки лично и/или через представителя.

Это важная стадия.

Письменные возражения — одна часть позиции.

Рассмотрение материалов — возможность обратить внимание руководителя инспекции на ключевые спорные эпизоды.

Нужно ли идти на рассмотрение материалов

Для серьёзного спора я бы не рекомендовал относиться к приглашению формально.

Не обязательно повторять вслух все сто страниц возражений.

На рассмотрении можно выделить:

три–пять главных ошибок позиции проверяющих; самые сильные доказательства; ошибки расчёта; противоречия доказательств; существенные процессуальные вопросы.

Главная задача — сделать спор понятным человеку, который принимает решение.

Что такое дополнительные мероприятия налогового контроля

Если после акта, возражений и первоначального рассмотрения руководителю инспекции не хватает доказательств для окончательного вывода, могут быть назначены дополнительные мероприятия налогового контроля.

Их цель — получить дополнительные доказательства наличия либо отсутствия нарушения.

В рамках таких мероприятий ФНС может, в предусмотренных НК РФ пределах, истребовать документы, допрашивать свидетелей и проводить экспертизу.

Для бизнеса это важный сигнал:

спор ещё не завершён, и доказательственная картина может измениться.

Что если после возражений появились новые доказательства ФНС

Их нельзя просто добавить в решение так, чтобы налогоплательщик впервые увидел их уже после вынесения результата.

После дополнительных мероприятий оформляется дополнение к акту проверки. ФНС указывает, что налогоплательщик вправе представить возражения на такое дополнение в течение 15 дней со дня его получения.

То есть возможен второй цикл:

акт → наши возражения → дополнительные мероприятия → дополнение к акту → новые возражения → окончательное рассмотрение.

Что в итоге может решить ФНС

После рассмотрения материалов руководитель налогового органа принимает решение по результатам проверки.

На этой стадии уже определяется итоговая позиция налогового органа в отношении выявленных нарушений и ответственности.

И только после получения решения мы переходим к следующему вопросу:

согласиться с результатом или обжаловать решение.

Это уже отдельная стадия, которую не надо смешивать с возражениями на акт.

Возражения и апелляционная жалоба — не одно и то же

Возражения

Подаются на акт до вынесения окончательного решения.

Цель — убедить саму инспекцию изменить выводы по результатам рассмотрения материалов.

Срок — один месяц после получения акта.

Апелляционная жалоба

Подаётся уже на вынесенное решение, которое ещё не вступило в силу, в вышестоящий налоговый орган через инспекцию, вынесшую решение. ФНС указывает срок один месяц для апелляционного обжалования такого решения.

Причём подача апелляционной жалобы на решение по результатам камеральной или выездной проверки препятствует вступлению обжалуемого решения в силу до рассмотрения жалобы в установленном порядке.

Акт → возражения.
Решение → апелляционная жалоба.

Нужно ли беречь аргументы «на суд»

Я бы здесь занял аккуратную позицию.

Иногда бизнес рассуждает:

«Не будем раскрывать ФНС наши главные доказательства, покажем их потом в суде».

Универсально хорошей стратегией это считать нельзя.

Стадия возражений существует именно для того, чтобы налоговый орган получил возможность оценить позицию и доказательства налогоплательщика до вынесения решения.

Поэтому сильные фактические аргументы обычно имеет смысл анализировать уже сейчас.

Но конкретную тактику представления доказательств по большому спору нужно определять индивидуально.

Ошибка №1. Начать писать возражения с первой страницы акта

Получили 250 страниц → юрист открывает страницу 1 → начинает писать ответ.

Через две недели выясняется, что весь спор держится на пяти ключевых эпизодах и десятке протоколов допросов, которых у компании вообще нет.

Лучше:

сначала карта акта → материалы проверки → доказательства → затем текст.

Ошибка №2. Пересказывать акт вместо его опровержения

Плохие возражения:

«На страницах 72–84 инспекция утверждает следующее… Мы не согласны.»

Сильнее:

«Вывод ФНС основан на показаниях Иванова. Иванов принят на работу после завершения спорных операций и не мог знать обстоятельств их исполнения. Это следует из…»

То есть не пересказ позиции ФНС, а проверка доказательства.

Ошибка №3. Ограничиться нормами закона

Можно написать двадцать страниц о статье НК РФ.

Но если ФНС утверждает:

«товар не поставлялся», —

первый вопрос будет не про красивую правовую цитату.

А:

поставлялся ли товар фактически и чем это подтверждается?

В налоговых спорах факт и право должны работать вместе.

Ошибка №4. Игнорировать плохие факты

Если в деле есть:

противоречивые показания;

ошибочные документы;

подозрительные платежи;

проблема с контрагентом;

необъяснимая хозяйственная операция,—

нельзя строить защиту так, будто этого вообще не существует.

Плохой факт надо сначала увидеть самим и понять, как он реально влияет на позицию.

Ошибка №5. Пропустить срок, потому что «доказательства ещё собираются»

Месячный срок на возражения надо контролировать отдельно от внутренней работы.

Лучше заранее организовать подготовку так, чтобы основные возражения были готовы вовремя.

Возможность представить подтверждающие документы в согласованный срок существует, но рассчитывать на хаотичное досылание материалов как на основную стратегию не стоит.

Ошибка №6. Не ознакомиться с материалами проверки

Особенно если акт основывается на:

допросах;

ответах контрагентов;

банковских сведениях;

заключениях экспертов;

документах третьих лиц.

Вы спорите не с текстом акта.

Вы спорите с совокупностью доказательств, на которых он основан.

Пример 1. ФНС считает поставщика техническим

В акте указано:

контрагент не имел работников, директора допросили, налог не уплачивался.

Из этого инспекция делает вывод о неправомерности вычетов покупателя.

Работа над возражениями не должна сводиться к:

«Мы не обязаны отвечать за поставщика».

Нужно отдельно разобрать:

была ли фактическая поставка;

кто её выполнял;

как товар двигался;

кто принимал;

как использован;

как происходили расчёты;

что именно подтверждают показания директора поставщика;

есть ли связь между недостатками контрагента и реальной операцией компании.

Пример 2. Претензия построена на допросе сотрудника

Акт:

«Сотрудник подтвердил отсутствие работ».

Открываем протокол.

Выясняется:

сотрудник работал в другом отделе и сказал только, что сам не видел подрядчика.

Тогда предмет возражений:

не «свидетель врёт»,

а:

его осведомлённость не позволяет сделать тот вывод, который инспекция положила в основу доначисления.

Пример 3. Ошибка в расчёте

Юридическая конструкция ФНС может быть спорной.

Но иногда миллионы рублей возникают ещё проще:

не тот период;

дублированная операция;

не учтена корректировка;

ошибочно рассчитана база;

часть суммы уже была отражена налогоплательщиком.

Поэтому математическую проверку акта надо проводить отдельно от юридической.

Пример 4. Компания частично согласна

В акте четыре эпизода.

По одному бухгалтерская ошибка очевидна.

По трём другим — серьёзный спор по реальности сделок.

Не обязательно защищать первый эпизод только ради общей позиции:

«мы ни в чём не виноваты».

Можно построить более точную стратегию:

эпизод 1 анализируем отдельно; по эпизодам 2–4 представляем мотивированные возражения и доказательства.

Что мы можем сделать после получения акта

1. Оцифровать акт.
Разделить его на эпизоды, суммы, налоги и периоды.

2. Получить и изучить материалы проверки.

3. Проверить расчёт доначислений.

4. Сопоставить доказательства ФНС с реальными обстоятельствами.

5. Определить сильные и слабые эпизоды.

6. Собрать подтверждающие документы по каждому аргументу.

7. Подготовить мотивированные возражения.

8. Подготовиться к рассмотрению материалов проверки.

9. При дополнительных мероприятиях проверить новые доказательства и подготовить дополнительные возражения.

10. После решения — отдельно определить перспективу апелляционного обжалования.

Читайте также

• Получили требование ФНС: что делать и как правильно ответить
• Предпроверочный анализ ФНС: как понять, что налоговая изучает компанию
• Допрос в налоговой: как подготовиться директору и сотруднику

Об эксперте

Алексей Клепиков — эксперт в области налоговых споров и налоговой безопасности бизнеса. Общий профессиональный стаж — более 20 лет. Сопровождает клиентов на всех стадиях взаимодействия с государственными органами — от получения требований налоговой инспекции до защиты интересов бизнеса в арбитражных судах.

• Практический подход: не только защита, но и выявление рисков до проверки.
• Отрасли: торговля, строительство, услуги, производство, IT и другие.
• География: Москва и регионы России, дистанционно по всей стране.

• Практический опыт более 20 лет

  Глубокое понимание механизмов работы налоговых органов, способов выявления нарушений и построения доказательственной базы.

• Комплексная защита бизнеса

  Сопровождение на всех стадиях налогового спора — от первых требований инспекции до досудебного и судебного обжалования.

• Опыт с правоохранительными органами

  Представление интересов бизнеса в ситуациях, когда налоговые претензии переходят в плоскость уголовно-правовых рисков.

• Налоговая безопасность

  Не только защита в уже возникшем споре, но и выстраивание системы, которая помогает снизить налоговые риски заранее.

Частые вопросы

Акт уже обязывает заплатить указанную сумму?

Нет. Акт фиксирует результаты и выводы проверяющих; окончательное решение принимается после процедуры рассмотрения материалов проверки.

Сколько времени есть на возражения?

Один месяц со дня получения акта налоговой проверки.

Можно оспорить только часть акта?

Да. НК РФ позволяет представить возражения как на акт в целом, так и на отдельные его положения.

Можно приложить свои документы?

Да. К возражениям могут прилагаться документы, подтверждающие позицию налогоплательщика.

Можно посмотреть материалы, на которых основан акт?

Да. Налогоплательщик вправе ознакомиться с материалами проверки; по заявлению инспекция должна обеспечить такую возможность в установленный срок.

Если подписали акт, возражения уже нельзя подать?

Можно. Подписание акта не лишает права представить возражения.

Что будет после возражений?

Материалы рассматривает руководитель или заместитель руководителя инспекции. Возможны дополнительные мероприятия налогового контроля, а затем выносится решение.

Если после акта ФНС получила новые доказательства?

Результаты дополнительных мероприятий отражаются в дополнении к акту; на него также предусмотрена возможность представить возражения. ФНС указывает срок 15 дней со дня получения дополнения.

Если не согласны уже с решением инспекции?

Это следующая стадия — апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган через инспекцию, вынесшую решение. Для апелляционной жалобы ФНС указывает месячный срок.

Получили акт и в нём указана значительная сумма доначислений?

Не начинайте с вопроса:

«Как написать возражения?»

Сначала нужно понять:

из каких эпизодов состоит сумма → на каких доказательствах построен каждый эпизод → какие материалы есть у ФНС → что реально можно подтвердить или опровергнуть.

После этого становится понятна стратегия возражений.

Разобрать акт налоговой проверки

Документы после первичного обращения передаются через защищённый клиентский портал.